Không — có 3 loại ngành nghề với mức độ hạn chế khác nhau theo pháp luật đầu tư:

(1) Ngành nghề cấm đầu tư: Nhà đầu tư nước ngoài không được phép đầu tư vào một số ngành nhất định theo quy định của pháp luật đầu tư hiện hành.

(2) Ngành nghề kinh doanh có điều kiện: Được đầu tư nhưng phải đáp ứng điều kiện cụ thể — tỷ lệ vốn nước ngoài tối đa, yêu cầu về đối tác trong nước hoặc cần giấy phép chuyên ngành. Danh mục này khá dài và thường xuyên được cập nhật.

(3) Ngành nghề mở cửa hoàn toàn: Nhà đầu tư 100% vốn nước ngoài được phép đầu tư không hạn chế tỷ lệ sở hữu.

Lê Gia cố vấn xác định chính xác ngành nghề của bạn thuộc nhóm nào và điều kiện tiên quyết cần đáp ứng — trước khi bắt đầu bất kỳ thủ tục nào.

IRC (Investment Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư): Cấp bởi cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền (thường là UBND cấp tỉnh hoặc Ban Quản lý Khu công nghiệp/Khu kinh tế). IRC xác nhận dự án đầu tư và quyền hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Đây là bước đầu tiên bắt buộc với nhà đầu tư nước ngoài thành lập công ty mới.

ERC (Enterprise Registration Certificate — Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp): Cấp sau khi có IRC, do cơ quan đăng ký kinh doanh (trước thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư, nay sau sáp nhập bộ ngành thuộc cơ quan có thẩm quyền được giao). ERC là "giấy khai sinh" của doanh nghiệp — xác nhận pháp nhân công ty đã được thành lập hợp pháp.

Thứ tự: IRC → ERC → Mở tài khoản vốn đầu tư → Chuyển vốn → Bắt đầu hoạt động.

Lê Gia xử lý toàn bộ quy trình này và theo dõi hồ sơ đến khi nhận đủ cả hai giấy chứng nhận.

Bắt buộc phải thực hiện — đặc biệt khi công ty "trông có vẻ đang hoạt động tốt".

Kinh nghiệm thực tế của Lê Gia trong các thương vụ M&A tại Việt Nam cho thấy những điểm rủi ro phổ biến mà DD phát hiện được nhưng bên bán không chủ động công bố:

— Rủi ro thuế tiềm ẩn: Doanh nghiệp có thể có các khoản thuế chưa khai báo đúng, rủi ro chuyển giá hoặc truy thu thuế TNCN của lao động nước ngoài.

— Rủi ro đất đai: Quyền sử dụng đất có tranh chấp, thế chấp chưa giải chấp hoặc không phù hợp quy hoạch.

— Hợp đồng bất lợi: Hợp đồng với khách hàng, nhà cung cấp có điều khoản change of control — tức là khi chủ sở hữu thay đổi, đối tác có quyền chấm dứt hợp đồng.

— Nợ tiềm ẩn: Các khoản bảo lãnh, cam kết tài chính ngoài bảng cân đối kế toán.

Không có DD hoàn chỉnh = không có đầy đủ thông tin để đưa ra giá đúng và điều khoản bảo vệ nhà đầu tư đúng.

Theo pháp luật lao động hiện hành, người lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam phải có Giấy phép lao động (Work Permit — WP) trừ một số trường hợp miễn trừ.

Thời gian xử lý: Thông thường 10–15 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ hợp lệ. Tuy nhiên tùy địa phương và cơ quan xử lý có thể dao động.

Điều kiện chính: (1) Hộ chiếu còn hiệu lực; (2) Có bằng cấp hoặc chứng chỉ phù hợp với vị trí công việc; (3) Có kinh nghiệm làm việc liên quan; (4) Không có tiền án tại Việt Nam và quốc gia xuất xứ; (5) Giấy khám sức khỏe theo mẫu quy định.

Lưu ý thực tế: Chứng chỉ nước ngoài cần được hợp pháp hóa lãnh sự và dịch thuật công chứng. Kinh nghiệm làm việc thường cần được xác nhận bởi công ty cũ và cũng phải hợp pháp hóa. Đây là điểm nhiều hồ sơ bị trả lại nhất. Lê Gia chuẩn bị hồ sơ đúng từ đầu để tránh mất thêm 2–4 tuần xử lý bổ sung.

Pháp luật đầu tư và pháp luật ngoại hối hiện hành cho phép nhà đầu tư nước ngoài chuyển lợi nhuận và thu nhập hợp pháp ra khỏi Việt Nam, tuy nhiên phải đáp ứng các điều kiện cụ thể:

Điều kiện chuyển lợi nhuận: (1) Doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với nhà nước Việt Nam (thuế, BHXH...); (2) Báo cáo tài chính đã được kiểm toán và nộp đầy đủ; (3) Không có tranh chấp pháp lý chưa giải quyết.

Thời điểm: Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được chuyển lợi nhuận sau khi kết thúc năm tài chính và đã hoàn thành nghĩa vụ khai báo — không thể chuyển trong năm tài chính đang hoạt động.

Tài khoản vốn: Toàn bộ giao dịch vốn và lợi nhuận phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp (DICA — Direct Investment Capital Account) theo quy định của ngân hàng nhà nước.

Lê Gia cố vấn thiết lập đúng tài khoản vốn và quy trình chuyển lợi nhuận từ ngày đầu để tránh vướng mắc về sau.

Có — toàn bộ giao tiếp và tài liệu có thể thực hiện bằng tiếng Anh.

Lê Gia cung cấp dịch vụ song ngữ Việt – Anh hoàn toàn: trao đổi qua email và cuộc họp bằng tiếng Anh, hợp đồng dịch vụ song ngữ, tài liệu cố vấn và báo cáo DD bằng tiếng Anh theo yêu cầu.

Đây không chỉ là vấn đề ngôn ngữ — Lê Gia hiểu cách nhà đầu tư từ Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore, Hồng Kông, châu Âu và Bắc Mỹ ra quyết định và kỳ vọng gì từ cố vấn pháp lý. Điều này tạo ra trải nghiệm làm việc thuận lợi và xây dựng niềm tin nhanh hơn nhiều so với giao tiếp qua phiên dịch.

Lê Gia cũng hỗ trợ các ngôn ngữ khác (như tiếng Nhật, tiếng Hàn) thông qua mạng lưới đối tác phiên dịch chuyên ngành pháp lý khi cần.