2. Tổ chức lại doanh nghiệp

Tổ Chức Lại Doanh Nghiệp — Cố Vấn Chia, Tách, Hợp Nhất, Sáp Nhập & Chuyển Đổi Loại Hình | Lê Gia

Lê Gia cố vấn tổ chức lại doanh nghiệp: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đúng pháp luật, giữ nguyên tài sản, tránh gián đoạn vận hành. 20+ năm đồng hành CEO, HĐQT. Hotline +84 912 783 246

Pháp lý doanh nghiệp · Tổ chức lại & chuyển đổi doanh nghiệp

Tổ chức lại doanh nghiệp: chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình

Dành cho chủ doanh nghiệp, CEO, HĐQT, nhóm cổ đông và tập đoàn đang cân nhắc thay đổi cấu trúc. Lê Gia cố vấn từ chọn hình thức, thẩm quyền quyết định, xử lý vốn, tài sản, lao động, hợp đồng, nghĩa vụ thuế đến hồ sơ và trình tự thực hiện.

Tại sao cần cố vấn trước khi ra nghị quyết?

Tổ chức lại làm thay đổi chủ thể gánh quyền và nghĩa vụ. Phương án phân chia tài sản, nợ và lao động thiếu rõ ràng ở bước đầu rất khó sửa sau khi đã đăng ký.

  • Đội ngũ chuyên gia 20+ năm kinh nghiệm
  • Cố vấn phương án, không chỉ làm hồ sơ
  • Báo giá tách bạch trước khi ký
Sai lầm thường gặp

6 sai lầm khiến tổ chức lại thành rủi ro

Đa số vấn đề xuất phát từ việc chọn hình thức theo thủ tục thay vì theo mục tiêu và hệ quả.

01

Chọn nhầm hình thức

  • Biểu hiện: Nhầm giữa chia, tách, hợp nhất, sáp nhập
  • Hậu quả: Kết quả không đúng mục tiêu, phải làm lại
02

Phân chia tài sản, nghĩa vụ không rõ

  • Biểu hiện: Phương án chung chung, thiếu danh mục tài sản và nợ
  • Hậu quả: Tranh chấp giữa các bên, chủ nợ phản đối
03

Bỏ sót thuế và hợp đồng đang chạy

  • Biểu hiện: Không rà nghĩa vụ thuế, hợp đồng, giấy phép trước khi quyết định
  • Hậu quả: Gánh nghĩa vụ ngoài dự kiến
04

Thiếu đồng thuận cổ đông

  • Biểu hiện: Họp, biểu quyết sai thủ tục hoặc thiếu tỷ lệ
  • Hậu quả: Nghị quyết bị phản đối, kéo dài thời gian
05

Chưa có phương án lao động

  • Biểu hiện: Không rõ ai tiếp tục sử dụng, chuyển hay chấm dứt hợp đồng
  • Hậu quả: Khiếu nại, gián đoạn vận hành
06

Không có lộ trình chuyển tiếp

  • Biểu hiện: Chưa tính hóa đơn, tài khoản, giấy phép giữa pháp nhân cũ và mới
  • Hậu quả: Hoạt động kinh doanh đình trệ
Lựa chọn hình thức

5 hình thức tổ chức lại và khi nào nên dùng

Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập áp dụng cho công ty TNHH và công ty cổ phần. Chuyển đổi loại hình có quy định riêng theo từng cặp loại hình.

Hình thứcBản chấtCông ty gốcPhù hợp khi
ChiaChia tài sản, quyền, nghĩa vụ cho từ hai công ty mới trở lênChấm dứt tồn tạiPhân tách hoàn toàn các nhóm cổ đông, tài sản
TáchChuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty mớiVẫn tồn tạiTách mảng kinh doanh, cách ly rủi ro, gọi vốn riêng
Hợp nhấtCác công ty cùng chấm dứt, hình thành một công ty mớiChấm dứt tồn tạiCác bên ngang vị thế, muốn lập pháp nhân mới
Sáp nhậpCông ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ vào công ty nhận sáp nhậpCông ty bị sáp nhập chấm dứtM&A, gom công ty con vào công ty mẹ
Chuyển đổi loại hìnhĐổi loại hình, doanh nghiệp tiếp tục tồn tại và kế thừaGiữ pháp nhân, đổi loại hìnhChuẩn bị gọi vốn, giới hạn trách nhiệm, nâng cấp từ hộ kinh doanh

Lựa chọn cuối cùng cần xét thêm thuế, giấy phép, hợp đồng, cơ cấu cổ đông và yêu cầu về tập trung kinh tế nếu đạt ngưỡng áp dụng.

Điều kiện & thẩm quyền

Ai quyết định và cần đáp ứng điều kiện gì

Lê Gia rà điều kiện theo văn bản hiện hành tại thời điểm thực hiện, vì quy định về đăng ký doanh nghiệp đang được điều chỉnh.

Thẩm quyền quyết định

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua theo tỷ lệ biểu quyết luật và điều lệ quy định. Cổ đông không đồng ý có thể có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần.

Điều kiện pháp lý

Loại hình công ty phù hợp với hình thức đã chọn; điều kiện kinh doanh của ngành được duy trì; hợp đồng cần chấp thuận của bên thứ ba được xử lý trước.

Cạnh tranh & vốn nước ngoài

Hợp nhất, sáp nhập có thể thuộc diện thông báo tập trung kinh tế. Doanh nghiệp có vốn nước ngoài cần rà thêm điều kiện đầu tư và giấy tờ liên quan.

Xử lý hệ quả

Vốn, tài sản, lao động, hợp đồng và nghĩa vụ thuế

Công ty mới hoặc công ty nhận sáp nhập kế thừa quyền và nghĩa vụ. Nhiều trường hợp các công ty còn liên đới chịu trách nhiệm nếu không có thỏa thuận khác với chủ nợ.

Vốn & cổ đông

Tỷ lệ sở hữu sau tổ chức lại, vốn điều lệ công ty mới, quyền của cổ đông thiểu số.

Tài sản

Danh mục tài sản được chia, tách hoặc chuyển; thủ tục đăng ký chuyển quyền với tài sản phải đăng ký.

Lao động

Phương án sử dụng lao động, tiếp tục hoặc chuyển hợp đồng, bảo đảm quyền lợi theo pháp luật lao động.

Hợp đồng & chủ nợ

Rà hợp đồng đang thực hiện, điều khoản chuyển giao, thông báo chủ nợ và người lao động theo thời hạn luật định.

Nghĩa vụ thuế

Xác định nghĩa vụ thuế tồn đọng, hóa đơn, mã số thuế và tác động thuế của từng phương án.

Giấy phép & tài khoản

Cập nhật giấy phép, tài khoản ngân hàng, chữ ký số và đăng ký liên quan cho pháp nhân sau tổ chức lại.

Trình tự & hồ sơ

Trình tự thực hiện và bộ hồ sơ

Hồ sơ đăng ký nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh. Danh mục chi tiết phụ thuộc hình thức và quy định tại thời điểm nộp.

  1. 1

    Đánh giá

    Mục tiêu, hiện trạng cổ đông, tài sản, nợ, thuế, lao động.

  2. 2

    Thiết kế phương án

    Chọn hình thức, phương án phân chia và lộ trình.

  3. 3

    Quyết định nội bộ

    Họp, biểu quyết, ký hợp đồng hoặc phương án.

  4. 4

    Thông báo & đăng ký

    Thông báo chủ nợ, người lao động và nộp hồ sơ đăng ký.

  5. 5

    Hoàn tất & chuyển tiếp

    Thuế, giấy phép, tài khoản, hợp đồng, bàn giao.

Hồ sơ nội bộ

  • Nghị quyết hoặc quyết định tổ chức lại
  • Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập hoặc phương án chia, tách
  • Điều lệ công ty mới hoặc điều lệ sửa đổi
  • Phương án sử dụng lao động, danh mục tài sản và nợ

Hồ sơ đăng ký

  • Giấy đề nghị đăng ký theo biểu mẫu hiện hành
  • Danh sách thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ người đại diện
  • Bản sao giấy tờ chưa có trong cơ sở dữ liệu quốc gia
  • Tài liệu chứng minh thông báo chủ nợ, người lao động
Phạm vi & kết quả bàn giao

Lê Gia làm gì và bạn nhận lại gì

Phí dịch vụ báo riêng với lệ phí nhà nước và chi phí phát sinh thực tế.

GóiPhí từPhù hợpPhạm vi và kết quả bàn giao
Chuyển Đổi Loại Hình8 triệuDNTN sang TNHH, TNHH một và hai thành viên, hộ kinh doanh lên doanh nghiệpTư vấn loại hình, nghị quyết hoặc quyết định chuyển đổi, điều lệ mới, hồ sơ nội bộ
Tái Cấu Trúc Tiêu Chuẩn25 triệuSME, một công ty gốc, tối đa hai công ty liên quanChọn hình thức, phương án phân chia, nghị quyết, hợp đồng hoặc phương án, điều lệ, phương án lao động cơ bản
Tái Cấu Trúc Phức Hợp60 triệuTừ ba pháp nhân, có yếu tố vốn nước ngoàiPhương án nhiều pháp nhân, rà thuế, hợp đồng, lao động chuyên sâu, hồ sơ cho từng pháp nhân
Đồng Hành Trọn Gói20 triệu/thángTập đoàn tổ chức lại nhiều đợt, hợp đồng tối thiểu 6 thángCố vấn thường trực về cơ cấu, rà soát định kỳ; dự án phát sinh tính phí riêng

Lê Gia phụ trách cố vấn, thiết kế phương án và soạn hồ sơ. Bạn cung cấp tài liệu, dữ liệu tài chính và chốt quyết định với các bên liên quan. Gói không gồm thủ tục niêm yết hoặc chào bán chứng khoán ra công chúng. Phí có thể thay đổi theo số pháp nhân và mức độ phức tạp.

Chưa rõ nên chọn hình thức nào?

Trao đổi với Chuyên gia Cố vấn của Lê Gia để được đánh giá sơ bộ theo mục tiêu thực tế.

Vì sao chọn Lê Gia

Cố vấn phương án trước, hồ sơ sau

Chuyên gia 20+ năm kinh nghiệm

Đội ngũ chuyên gia đồng hành cùng SME, tập đoàn, doanh nghiệp FDI và HĐQT.

Xử lý tận gốc

Pháp lý, thuế, lao động và vận hành được xem xét đồng bộ trong một phương án.

Chuyên gia Cố vấn phụ trách

Một đầu mối nắm bối cảnh doanh nghiệp xuyên suốt quá trình đồng hành.

Dịch vụ liên quan

Thường đi cùng tổ chức lại doanh nghiệp

Thành lập doanh nghiệp

Lập công ty mới sau chia, tách hoặc chọn loại hình ngay từ đầu.

Vốn điều lệ & cơ cấu sở hữu

Thỏa thuận cổ đông, ESOP, quyền biểu quyết sau tổ chức lại.

Pháp chế & tuân thủ

Rà hợp đồng, hồ sơ nội bộ và nghĩa vụ tuân thủ của các pháp nhân.

Mua bán & sáp nhập (M&A)

Thẩm định, định giá và cấu trúc giao dịch khi sáp nhập là một phần thương vụ.

Chuyển nhượng vốn & doanh nghiệp

Chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần hoặc doanh nghiệp sau tái cơ cấu.

Giải thể doanh nghiệp

Đóng sổ gọn các pháp nhân không còn nhu cầu duy trì sau tổ chức lại.

Câu hỏi thường gặp

6 câu hỏi về tổ chức lại doanh nghiệp

Chưa thấy câu trả lời bạn cần? Gọi hotline để trao đổi trực tiếp.

Chia, tách, hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp khác nhau thế nào?

Chia: công ty bị chia chấm dứt, hình thành từ hai công ty mới trở lên. Tách: công ty bị tách vẫn tồn tại và chuyển một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ sang công ty mới. Hợp nhất: các công ty chấm dứt để hình thành một công ty mới. Sáp nhập: công ty bị sáp nhập chấm dứt và chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ vào công ty nhận sáp nhập.

Ai có thẩm quyền quyết định tổ chức lại doanh nghiệp?

Chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông, theo loại hình công ty và tỷ lệ biểu quyết do Luật Doanh nghiệp và điều lệ quy định. Cổ đông biểu quyết không đồng ý có thể có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần theo quy định.

Tổ chức lại có làm thay đổi nghĩa vụ nợ, thuế và hợp đồng không?

Có. Công ty mới hoặc công ty nhận sáp nhập kế thừa quyền và nghĩa vụ theo hình thức tổ chức lại, và trong nhiều trường hợp các công ty liên đới chịu trách nhiệm nếu không có thỏa thuận khác với chủ nợ. Cần rà soát nợ, thuế, hợp đồng và lao động trước khi quyết định.

Nên chọn sáp nhập hay hợp nhất, tách hay chia?

Sáp nhập phù hợp khi muốn giữ nguyên pháp nhân nhận sáp nhập. Hợp nhất phù hợp khi các bên muốn lập pháp nhân mới. Tách phù hợp khi công ty gốc tiếp tục hoạt động và tách riêng một mảng. Chia phù hợp khi phân tách hoàn toàn công ty gốc. Lựa chọn cụ thể phụ thuộc mục tiêu, thuế, giấy phép và cổ đông.

Hồ sơ tổ chức lại doanh nghiệp gồm những gì?

Gồm nghị quyết hoặc quyết định tổ chức lại, hợp đồng (hợp nhất, sáp nhập) hoặc phương án (chia, tách), điều lệ công ty mới hoặc điều lệ sửa đổi, phương án sử dụng lao động và hồ sơ đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Danh mục cụ thể phụ thuộc hình thức và theo quy định tại thời điểm nộp.

Chi phí cố vấn tổ chức lại doanh nghiệp tính thế nào?

Tính theo gói và phạm vi công việc thống nhất trong hợp đồng, phụ thuộc hình thức, số pháp nhân và mức độ phức tạp. Lệ phí nhà nước và chi phí phát sinh được báo tách bạch trước khi ký.

Chốt phương án trước khi ra nghị quyết

Hotline +84 912 783 246 · cskh@legia.info.vn

Lên đầu trang