Thành lập doanh nghiệp: loại hình, hồ sơ, vốn điều lệ | Lê Gia
Cố vấn thành lập doanh nghiệp: chọn loại hình, điều kiện, hồ sơ, trình tự, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức và việc cần làm sau thành lập. Đồng hành cùng Lê Gia.
Thành lập doanh nghiệp: chọn đúng loại hình và cấu trúc ngay từ đầu
Dành cho founder, nhóm sáng lập, chủ doanh nghiệp và nhà đầu tư nước ngoài. Lê Gia cố vấn loại hình, vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, điều lệ, hồ sơ đăng ký và các việc sau thành lập, để nền móng đủ vững khi gọi vốn hoặc mở rộng.
Tại sao không nên chỉ “làm hồ sơ cho xong”?
Tranh chấp cổ đông, sửa điều lệ, chuyển đổi loại hình hay bổ sung ngành nghề phần lớn bắt nguồn từ quyết định ở bước đầu tiên. Quyết định đúng lúc thành lập thường rẻ hơn nhiều so với sửa khi đã vận hành.
- Đội ngũ chuyên gia 20+ năm kinh nghiệm
- Cố vấn cấu trúc, không chỉ làm hồ sơ
- Báo giá tách bạch trước khi ký
6 sai lầm khi thành lập có thể để lại hậu quả nhiều năm
Thành lập trông đơn giản, nhưng mỗi lựa chọn ở bước này đều kéo theo nghĩa vụ pháp lý, thuế và quản trị về sau.
Chọn loại hình theo thói quen
- Biểu hiện: Chọn loại hình “đơn giản nhất”
- Hậu quả: Phải chuyển đổi khi có nhà đầu tư hoặc ESOP
Điều lệ sao chép mẫu
- Biểu hiện: Điều lệ không phản ánh thỏa thuận thực tế
- Hậu quả: Thiếu cơ chế xử lý bế tắc và bảo vệ cổ đông
Đăng ký thiếu ngành nghề
- Biểu hiện: Kinh doanh ngoài ngành đã đăng ký
- Hậu quả: Bị xử phạt, phải bổ sung, bỏ sót điều kiện kinh doanh
Vốn góp không rõ ràng
- Biểu hiện: Chia tỷ lệ bằng thỏa thuận miệng, không góp đủ hạn
- Hậu quả: Tranh chấp tỷ lệ sở hữu, phải điều chỉnh vốn
Bỏ sót việc sau thành lập
- Biểu hiện: Có giấy phép nhưng chưa đăng ký thuế, hóa đơn, lao động
- Hậu quả: Phạt hành chính ngay giai đoạn chưa có doanh thu
Nhà đầu tư nước ngoài không rà điều kiện
- Biểu hiện: Chọn ngành, tỷ lệ sở hữu trước khi kiểm tra tiếp cận thị trường
- Hậu quả: Hồ sơ bị trả, mất thời gian, đổi cấu trúc giữa chừng
Hộ kinh doanh, công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Chọn theo mục tiêu 3 đến 5 năm tới (gọi vốn, ESOP, mở rộng), không chọn theo mức độ “dễ làm”.
| Tiêu chí | Hộ kinh doanh | Công ty TNHH | Công ty cổ phần |
|---|---|---|---|
| Tư cách pháp nhân | Không | Có | Có |
| Người góp vốn | Cá nhân hoặc hộ gia đình | 1 chủ sở hữu, hoặc 2 đến 50 thành viên | Từ 3 cổ đông, không giới hạn tối đa |
| Huy động vốn | Rất hạn chế | Hạn chế, không phát hành cổ phần | Linh hoạt, có thể phát hành cổ phần |
| ESOP, gọi vốn | Không phù hợp | Thường phải chuyển đổi trước khi gọi vốn | Phù hợp nhất |
| Quản trị | Đơn giản nhất | Tương đối gọn | Nhiều lớp hơn, cần thiết kế kỹ |
| Nơi đăng ký | UBND cấp xã | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh |
Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vẫn chọn một trong hai mô hình công ty, kèm điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư riêng.
Điều kiện cần đáp ứng trước khi nộp hồ sơ
Lê Gia rà từng điều kiện theo văn bản hiện hành tại thời điểm thực hiện, vì quy định về đăng ký doanh nghiệp và đầu tư vừa thay đổi.
Người thành lập và đại diện
Người thành lập không thuộc nhóm bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp; xác định rõ người đại diện theo pháp luật và thẩm quyền ký.
Tên, trụ sở, ngành nghề
Tên không trùng hoặc gây nhầm lẫn; trụ sở có địa chỉ hợp lệ; ngành nghề đăng ký đúng, đủ và tách riêng ngành có điều kiện.
Nhà đầu tư nước ngoài
Cần đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo ngành. Luật Đầu tư 2025 (hiệu lực từ 01/03/2026) cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc diện áp dụng.
Vốn điều lệ và cơ cấu tổ chức
Hai quyết định này định hình quyền kiểm soát, trách nhiệm và khả năng gọi vốn của doanh nghiệp.
Vốn điều lệ
- Mức vốn: Đa số ngành không quy định tối thiểu, trừ ngành có vốn pháp định
- Thời hạn góp: Góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
- Cách chọn: Theo quy mô thực tế, không quá thấp để mất uy tín, không quá cao để khó góp đủ
- Tỷ lệ sở hữu: Ghi bằng văn bản, gắn với quyền biểu quyết và chia lợi nhuận
Cơ cấu tổ chức
- Công ty TNHH: Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu, Giám đốc, kiểm soát viên theo quy định
- Công ty cổ phần: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc, cơ chế kiểm soát theo mô hình lựa chọn
- Điều lệ: Soạn theo thỏa thuận thực tế, có cơ chế ra quyết định và xử lý bế tắc
- Phân quyền: Ranh giới giữa chủ sở hữu và người điều hành
Trình tự thực hiện 5 bước
Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Thời gian toàn quy trình phụ thuộc mức độ sẵn sàng của thông tin và hồ sơ.
- 1
Cố vấn
Xác định mục tiêu, loại hình, vốn, ngành nghề.
- 2
Soạn hồ sơ
Điều lệ, danh sách thành viên hoặc cổ đông, giấy tờ pháp lý.
- 3
Nộp hồ sơ
Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi và xử lý yêu cầu bổ sung.
- 4
Nhận kết quả
Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, bàn giao hồ sơ gốc.
- 5
Hoàn tất sau thành lập
Thuế, ngân hàng, hóa đơn, lao động theo danh mục bên dưới.
Công việc cần làm sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Có giấy chứng nhận mới là bước đầu. Bỏ sót các việc dưới đây dễ dẫn đến phạt hành chính và rủi ro thuế.
Ngân hàng & góp vốn
Mở tài khoản doanh nghiệp, góp đủ vốn trong 90 ngày, lưu chứng từ góp vốn.
Thuế & hóa đơn
Chữ ký số, đăng ký nộp thuế điện tử, hóa đơn điện tử, kê khai kỳ đầu. Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ 01/01/2026.
Lao động & hồ sơ nội bộ
Hợp đồng lao động, đăng ký bảo hiểm xã hội, nội quy, sổ đăng ký thành viên hoặc cổ đông.
Lê Gia làm gì, bạn phối hợp gì, nhận lại gì
Phí dịch vụ báo riêng với lệ phí nhà nước và chi phí phát sinh thực tế (chữ ký số, khắc dấu...).
| Gói | Phí từ | Phù hợp | Phạm vi và kết quả bàn giao |
|---|---|---|---|
| Nền Tảng | 3,5 triệu | Hộ kinh doanh, TNHH 1 đến 2 thành viên | Tư vấn loại hình, soạn và nộp hồ sơ, bàn giao Giấy chứng nhận đăng ký |
| Chuẩn Vận Hành | 7,5 triệu | TNHH, SME vận hành ngay | Gói Nền Tảng, điều lệ soạn riêng, đăng ký thuế, chữ ký số, hóa đơn điện tử, hợp đồng lao động mẫu |
| Sẵn Sàng Gọi Vốn | 15 triệu | Startup, công ty cổ phần | Gói Chuẩn Vận Hành, cap table, điều lệ chuẩn gọi vốn, thỏa thuận cổ đông sáng lập, tư vấn ESOP cơ bản |
| FDI Toàn Diện | 25 triệu | Nhà đầu tư nước ngoài | Rà điều kiện tiếp cận thị trường, tư vấn hình thức hiện diện, thủ tục đầu tư và đăng ký doanh nghiệp, việc sau thành lập |
Lê Gia làm phần tư vấn, soạn thảo và đại diện nộp hồ sơ. Bạn cung cấp thông tin, giấy tờ và xác nhận quyết định. Phần cần đơn vị khác (ngân hàng, nhà cung cấp chữ ký số) được hướng dẫn phối hợp. Phí có thể thay đổi theo ngành nghề và phạm vi thực tế.
Tư duy Cố vấn doanh nghiệp, không dừng ở thủ tục
Chuyên gia 20+ năm kinh nghiệm
Đội ngũ chuyên gia đồng hành cùng startup, SME, doanh nghiệp FDI, nhà đầu tư và HĐQT.
Xử lý tận gốc
Loại hình, vốn, điều lệ, ngành nghề và việc sau thành lập được thiết kế đồng bộ.
Chuyên gia Cố vấn phụ trách
Một đầu mối nắm bối cảnh doanh nghiệp xuyên suốt quá trình đồng hành.
Thường đi cùng thành lập doanh nghiệp
Vốn điều lệ & cơ cấu sở hữu
Thỏa thuận cổ đông, ESOP, quyền biểu quyết và cơ chế bảo vệ cổ đông.
Giấy phép & điều kiện kinh doanh
Rà giấy phép con và điều kiện kinh doanh trước khi vận hành.
Pháp chế & tuân thủ
Hệ thống hợp đồng, hồ sơ nội bộ và nghĩa vụ tuân thủ sau thành lập.
Tổ chức lại & chuyển đổi doanh nghiệp
Chuyển đổi loại hình, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập khi cần thay đổi cấu trúc.
Đầu tư nước ngoài (FDI)
Cấu trúc đầu tư, điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư cho nhà đầu tư nước ngoài.
Thiết lập nền tảng doanh nghiệp
Giải pháp cho giai đoạn đầu: cơ cấu sở hữu, phân quyền, quy trình thiết yếu.
6 câu hỏi về thành lập doanh nghiệp
Chưa thấy câu trả lời bạn cần? Gọi hotline để trao đổi trực tiếp.
Startup nên chọn công ty TNHH hay công ty cổ phần?
Tùy kế hoạch gọi vốn, số lượng người góp vốn và nhu cầu ESOP. TNHH gọn hơn về quản trị; công ty cổ phần linh hoạt hơn khi huy động vốn và phát hành cổ phần. Nên đánh giá cụ thể trước khi chọn vì chuyển đổi sau này tốn thêm thời gian và chi phí.
Thời gian thành lập doanh nghiệp mất bao lâu?
Cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong 3 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Tổng thời gian thực tế phụ thuộc mức độ sẵn sàng của hồ sơ và các việc sau thành lập.
Vốn điều lệ nên đăng ký bao nhiêu?
Đa số ngành không có mức vốn tối thiểu, trừ ngành yêu cầu vốn pháp định. Nên chọn mức phù hợp quy mô thực tế vì vốn điều lệ gắn với nghĩa vụ góp đủ trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cần làm gì?
Mở tài khoản ngân hàng và góp vốn đúng hạn, đăng ký thuế và hóa đơn điện tử, làm chữ ký số, hoàn thiện hợp đồng lao động và hồ sơ nội bộ. Lệ phí môn bài đã chấm dứt thu từ ngày 01/01/2026.
Nhà đầu tư nước ngoài cần chuẩn bị gì để thành lập doanh nghiệp?
Cần xác định ngành nghề, tỷ lệ sở hữu và điều kiện tiếp cận thị trường. Luật Đầu tư 2025 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026 cho phép thành lập tổ chức kinh tế trước, rồi làm thủ tục Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc diện áp dụng. Lê Gia rà quy định tại thời điểm thực hiện rồi đề xuất lộ trình.
Chi phí thành lập doanh nghiệp gồm những khoản nào?
Gồm phí dịch vụ theo gói và các khoản phát sinh thực tế như lệ phí nhà nước, chữ ký số, khắc dấu. Lê Gia báo giá tách bạch từng phần trước khi ký.