Soạn thảo & rà soát hợp đồng doanh nghiệp | Lê Gia
Cố vấn soạn thảo và rà soát hợp đồng cho doanh nghiệp: kiểm tra điều khoản, nghĩa vụ, rủi ro và phương án đàm phán trước khi ký. Liên hệ Lê Gia để trao đổi.
Soạn thảo & rà soát hợp đồng: hiểu rõ điều mình cam kết trước khi ký
Dành cho chủ doanh nghiệp, CEO, pháp chế, kế toán và bộ phận kinh doanh cần ký, thực hiện hoặc đàm phán hợp đồng. Lê Gia cố vấn soạn thảo, rà soát và hiệu chỉnh điều khoản để quyền, nghĩa vụ, rủi ro và cách xử lý khi có vấn đề được thể hiện rõ ràng trước khi các bên ký.
Rủi ro hợp đồng thường lộ ra muộn
Điều khoản thiếu, mơ hồ hoặc không khớp với cách doanh nghiệp thực sự vận hành thường chỉ bộc lộ khi có chậm thanh toán, thay đổi phạm vi công việc hay bất đồng giữa các bên. Rà soát sớm giúp bạn biết mình đang chấp nhận điều gì.
- Đội ngũ chuyên gia 20+ năm kinh nghiệm
- Rà soát theo vị thế của bên bạn
- Không cam kết kết quả đàm phán hay tranh chấp
Dịch vụ dành cho ai
CEO và chủ doanh nghiệp
Cần hiểu mình đang cam kết điều gì và trách nhiệm được giới hạn ở đâu trước khi ký hợp đồng giá trị lớn hoặc dài hạn.
Pháp chế và kế toán
Cần bộ mẫu thống nhất, quy trình phê duyệt và danh mục nghĩa vụ, thời hạn, thanh toán để theo dõi sau khi ký.
Bộ phận kinh doanh và mua hàng
Cần phản hồi nhanh hợp đồng do đối tác gửi mà vẫn giữ được các điều khoản cốt lõi của doanh nghiệp.
Nhà đầu tư và doanh nghiệp có yếu tố nước ngoài
Cần hợp đồng đầu tư, hợp tác, góp vốn hoặc song ngữ với luật áp dụng và cơ chế giải quyết tranh chấp được xác định rõ.
6 nhóm công việc về hợp đồng
Tùy tình huống, doanh nghiệp có thể bắt đầu từ một nhóm công việc hoặc kết hợp nhiều nhóm trong cùng một giao dịch.
Soạn thảo hợp đồng theo giao dịch
Xây dựng hợp đồng từ thỏa thuận thương mại thực tế của các bên, thay vì áp mẫu có sẵn.
- Loại hợp đồng: mua bán, cung cấp dịch vụ, thuê, đại lý, phân phối, hợp tác kinh doanh.
- Đầu vào: mục tiêu thương mại, phạm vi công việc, cách thanh toán và rủi ro bạn muốn kiểm soát.
Rà soát hợp đồng do đối tác gửi
Kiểm tra dự thảo của bên kia, chỉ ra điều khoản bất lợi, thiếu hoặc mơ hồ và đề xuất nội dung thay thế.
- Đầu ra: bản rà soát có chú thích, phân loại mức độ rủi ro theo từng điều khoản.
- Phân biệt: điều khoản cần giữ, điều khoản nên đàm phán và điều khoản có thể chấp nhận.
Rà soát hợp đồng đang thực hiện
Xác định nghĩa vụ, thời hạn và rủi ro hiện hữu của hợp đồng đã ký, kể cả khi sắp gia hạn, sửa đổi hoặc chấm dứt.
- Gồm: bảng mốc nghĩa vụ, điều kiện chấm dứt, phụ lục và các thay đổi phát sinh trong quá trình thực hiện.
- Có thể kèm: soạn phụ lục sửa đổi, bổ sung khi các bên đồng thuận.
Chuẩn bị phương án đàm phán điều khoản
Xác định điểm bạn cần giữ, điểm có thể nhượng bộ và phương án thay thế để buổi trao đổi với đối tác có định hướng.
- Chuẩn bị: bảng so sánh điều khoản, thứ tự ưu tiên và cách diễn đạt đề xuất.
- Lưu ý: kết quả đàm phán phụ thuộc vị thế và ý chí của các bên, không được bảo đảm trước.
Bộ hợp đồng mẫu và quy trình ký kết
Chuẩn hóa mẫu hợp đồng dùng lặp lại và quy trình phê duyệt, phân quyền ký, lưu trữ để mỗi bộ phận không soạn theo một kiểu.
- Gồm: mẫu theo loại giao dịch, hướng dẫn điền, điều khoản không được sửa và điều khoản được phép thương lượng.
- Gắn với: kiểm soát nội bộ và danh mục theo dõi nghĩa vụ sau ký.
Hợp đồng đầu tư, góp vốn và nội bộ nhóm
Hợp đồng hợp tác đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng, hợp đồng song ngữ và giao dịch giữa các công ty trong cùng nhóm.
- Cần xác định: luật áp dụng, ngôn ngữ, cơ chế giải quyết tranh chấp và quyền, nghĩa vụ của từng bên.
- Giao dịch nội bộ: nên phối hợp rà soát khía cạnh thuế để hồ sơ thống nhất với thực tế.
8 nhóm điều khoản thường được rà soát kỹ
Mỗi hợp đồng có trọng tâm riêng. Bảng dưới đây liệt kê các câu hỏi cơ bản mà doanh nghiệp nên tự đặt ra trước khi ký.
| Nhóm điều khoản | Câu hỏi cần kiểm tra |
|---|---|
| Các bên và thẩm quyền ký | Tên, mã số, người đại diện có đúng không; người ký có đủ thẩm quyền theo điều lệ và quy chế nội bộ không |
| Đối tượng và phạm vi công việc | Hàng hóa, dịch vụ hoặc công việc được mô tả đủ cụ thể để đo lường và nghiệm thu chưa; điều gì nằm ngoài phạm vi |
| Giá và thanh toán | Giá đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế; mốc thanh toán, chứng từ và điều kiện thanh toán có rõ ràng, khớp quy trình kế toán không |
| Giao nhận và nghiệm thu | Tiêu chí nghiệm thu, thời hạn phản hồi và hệ quả khi chậm giao hoặc không nghiệm thu được xác định thế nào |
| Trách nhiệm và chế tài | Phạt vi phạm, bồi thường và giới hạn trách nhiệm có cân đối giữa các bên và phù hợp quy định áp dụng không |
| Thay đổi, chấm dứt, bất khả kháng | Điều kiện sửa đổi, đơn phương chấm dứt, gia hạn và xử lý khi có sự kiện bất khả kháng có được quy định đủ rõ không |
| Luật áp dụng và giải quyết tranh chấp | Luật nào áp dụng; giải quyết bằng thương lượng, trọng tài hay tòa án; điều khoản này có khả thi khi cần thực hiện không |
| Bảo mật, sở hữu trí tuệ và dữ liệu | Thông tin nào phải bảo mật; quyền sở hữu sản phẩm tạo ra trong quá trình thực hiện; xử lý dữ liệu cá nhân nếu có |
Tình huống của bạn cần gì
Bảng này chỉ là định hướng ban đầu. Nhiều tình huống cần kết hợp hai nhóm công việc trở lên.
| Tình huống | Công việc phù hợp |
|---|---|
| Đã thống nhất thương mại, chuẩn bị ký hợp đồng mới | Soạn thảo hợp đồng theo giao dịch |
| Đối tác gửi dự thảo hoặc mẫu hợp đồng của họ | Rà soát hợp đồng do đối tác gửi · Chuẩn bị phương án đàm phán |
| Hợp đồng đang thực hiện, sắp gia hạn, sửa đổi hoặc chấm dứt | Rà soát hợp đồng đang thực hiện · Soạn phụ lục |
| Nhiều hợp đồng cùng loại nhưng mỗi bộ phận soạn một kiểu | Bộ hợp đồng mẫu và quy trình ký kết |
| Giao dịch giữa các công ty trong cùng nhóm | Hợp đồng nội bộ nhóm, phối hợp với thuế quốc tế & chuyển giá |
| Hợp đồng góp vốn, hợp tác đầu tư, chuyển nhượng vốn hoặc doanh nghiệp | Hợp đồng đầu tư, góp vốn · Phối hợp với dịch vụ M&A |
| Đã có dấu hiệu bất đồng với đối tác | Rà soát điều khoản và hồ sơ để xác định hướng xử lý; thủ tục tố tụng do chuyên gia đủ điều kiện thực hiện |
Quy trình 5 bước
Mỗi bước có tài liệu đối chiếu và người chịu trách nhiệm rõ ràng để bạn kiểm soát được tiến độ.
- 1
Nghe mục tiêu
Xác định giao dịch, vị thế của bạn, điều cần bảo vệ và thời hạn ký.
- 2
Đọc hồ sơ
Rà soát dự thảo, hồ sơ pháp lý các bên và các thỏa thuận đã trao đổi.
- 3
Soạn hoặc hiệu chỉnh
Soạn mới hoặc chỉnh sửa có chú thích, phân loại rủi ro theo điều khoản.
- 4
Trao đổi phương án
Thống nhất điểm giữ, điểm nhượng bộ và cách phản hồi với đối tác.
- 5
Bàn giao
Bàn giao bản cuối, ghi chú thực hiện và danh mục nghĩa vụ cần theo dõi.
Bạn nhận được gì
Nội dung bàn giao được thống nhất theo từng trường hợp sau khi xem hồ sơ thực tế.
| Nhóm công việc | Thường bàn giao |
|---|---|
| Soạn thảo hợp đồng | Dự thảo hợp đồng và phụ lục; ghi chú giải thích điều khoản chính; danh sách điểm cần các bên xác nhận |
| Rà soát hợp đồng | Bản chỉnh sửa có chú thích; bảng rủi ro theo mức độ; đề xuất điều khoản thay thế |
| Hợp đồng đang thực hiện | Bảng mốc nghĩa vụ và thời hạn; điểm rủi ro hiện hữu; phương án xử lý hoặc phụ lục đề xuất |
| Bộ hợp đồng mẫu | Mẫu theo loại giao dịch; hướng dẫn sử dụng; quy trình phê duyệt và phân quyền ký; checklist trước khi ký |
Điều cần biết trước khi bắt đầu
Rà soát dựa trên hồ sơ bạn cung cấp
Kết luận rà soát phụ thuộc vào tính đầy đủ và chính xác của tài liệu, cũng như quy định pháp luật có hiệu lực tại thời điểm thực hiện, bao gồm quy định riêng của ngành nghề. Lê Gia không cam kết kết quả đàm phán, kết quả giải quyết tranh chấp hay khả năng thi hành của hợp đồng.
Thủ tục thuộc phạm vi hành nghề riêng
Lê Gia là đơn vị cố vấn quản trị doanh nghiệp. Hoạt động đại diện tố tụng và các thủ tục pháp lý thuộc phạm vi hành nghề riêng được phối hợp với chuyên gia hoặc tổ chức đủ điều kiện theo từng trường hợp.
Công cụ hỗ trợ trước khi trao đổi với cố vấn
Các tài nguyên dưới đây giúp bạn tự rà soát sơ bộ. Chúng không thay thế việc đánh giá hợp đồng cụ thể.
Biểu mẫu hợp đồng
Mẫu hợp đồng thương mại, hợp tác, dịch vụ, mua bán, NDA và phụ lục, kèm hướng dẫn điền và cảnh báo rủi ro.
Checklist pháp chế
Danh mục hồ sơ pháp lý, hợp đồng, lao động, quản trị nội bộ và tuân thủ để rà soát định kỳ.
Checklist Due Diligence
Danh mục hồ sơ cần thu thập khi thẩm định hợp đồng trong giao dịch mua bán, góp vốn hoặc nhận đầu tư.
Dashboard Legal
Theo dõi hợp đồng, hồ sơ pháp lý, thời hạn nghĩa vụ và tình trạng xử lý công việc pháp chế.
Lê Gia có thể đồng hành ở những phần nào khác
Hợp đồng thường gắn với tuân thủ, cơ cấu sở hữu, giao dịch đầu tư và kiểm soát nội bộ. Bạn có thể bắt đầu từ một dịch vụ cụ thể hoặc trao đổi để xác định đúng thứ tự ưu tiên.
Pháp chế & tuân thủ
Rà soát hồ sơ pháp lý, nghĩa vụ tuân thủ và kế hoạch khắc phục cho doanh nghiệp đang hoạt động.
Vốn điều lệ & cơ cấu sở hữu
Thỏa thuận cổ đông, góp vốn và cơ cấu sở hữu cần được phản ánh nhất quán trong hợp đồng.
Mua bán & sáp nhập (M&A)
Hợp đồng chuyển nhượng, điều khoản bảo đảm và điều kiện hoàn tất trong giao dịch mua bán doanh nghiệp.
Đấu thầu & hợp đồng dự án
Hợp đồng thầu, thi công, tư vấn và thay đổi phạm vi trong dự án đầu tư, xây dựng.
Hợp đồng FIDIC & quốc tế
Rà soát điều kiện hợp đồng theo mẫu quốc tế và các điều khoản đặc thù của dự án có yếu tố nước ngoài.
Kiểm soát nội bộ & rủi ro
Cơ chế phê duyệt hợp đồng, phân quyền ký và theo dõi nghĩa vụ sau ký để giảm rủi ro vận hành.
6 câu hỏi về soạn thảo và rà soát hợp đồng
Chưa thấy câu trả lời bạn cần? Gọi hotline để trao đổi trực tiếp.
Rà soát hợp đồng khác gì soạn thảo hợp đồng?
Soạn thảo là xây dựng hợp đồng mới từ thỏa thuận thương mại của các bên. Rà soát là kiểm tra một dự thảo hoặc hợp đồng đã có, thường do đối tác gửi, để chỉ ra điều khoản thiếu, mơ hồ hoặc bất lợi và đề xuất cách hiệu chỉnh. Nhiều trường hợp cần cả hai: soạn bản của mình rồi rà soát phản hồi của đối tác.
Tôi có nên dùng hợp đồng mẫu tải trên mạng không?
Hợp đồng mẫu chỉ nên là điểm xuất phát. Mỗi giao dịch có phạm vi công việc, cách thanh toán, rủi ro và vị thế đàm phán riêng, nên cần điều chỉnh cho phù hợp. Dùng nguyên mẫu mà không đối chiếu thực tế dễ dẫn đến điều khoản thiếu hoặc không áp dụng được khi có vấn đề.
Cần chuẩn bị gì để được rà soát hợp đồng?
Thông thường gồm dự thảo hợp đồng và phụ lục, hồ sơ pháp lý của các bên, thỏa thuận hoặc trao đổi trước đó, mục tiêu thương mại bạn cần bảo vệ và lịch sử giao dịch với đối tác nếu có. Hồ sơ càng đầy đủ thì việc rà soát càng sát thực tế.
Hợp đồng đã ký rồi thì rà soát có còn ý nghĩa không?
Có. Rà soát giúp doanh nghiệp hiểu đúng nghĩa vụ, thời hạn, điều kiện chấm dứt và điểm rủi ro đang tồn tại, từ đó chuẩn bị phương án thực hiện hoặc đề xuất sửa đổi bằng phụ lục. Việc sửa đổi cần có sự đồng thuận của các bên nên khả năng thực hiện tùy từng trường hợp.
Lê Gia có đại diện đàm phán hoặc tham gia tố tụng thay tôi không?
Lê Gia cố vấn chuẩn bị phương án, xác định điểm cần giữ và điểm có thể nhượng bộ để doanh nghiệp tự đàm phán hoặc cùng tham gia trao đổi. Hoạt động đại diện tố tụng và các thủ tục thuộc phạm vi hành nghề riêng được phối hợp với chuyên gia hoặc tổ chức đủ điều kiện theo từng trường hợp.
Thời gian và chi phí rà soát hợp đồng được xác định thế nào?
Phụ thuộc vào số lượng và độ dài hợp đồng, mức độ phức tạp của giao dịch, ngôn ngữ và yêu cầu về tiến độ. Lê Gia không đưa mức cố định khi chưa xem hồ sơ; phạm vi và chi phí được thống nhất sau khi trao đổi và xem tài liệu thực tế.