Cố Vấn Mua Bán, Sáp Nhập & Thẩm Định Toàn Diện M&A — Đóng Thương Vụ An Toàn, Không Rủi Ro Ẩn

Due Diligence trong M&A tối thiểu bao gồm 4 nhóm: (1) Pháp lý: tình trạng pháp nhân, cơ cấu sở hữu, tranh chấp đang xử lý, giấy phép ngành nghề, bất động sản, hợp đồng trọng yếu; (2) Tài chính: báo cáo tài chính 3–5 năm, nợ ẩn, nghĩa vụ thuế chưa thực hiện, dòng tiền thực; (3) Lao động & nhân sự: hợp đồng lao động, lương thưởng, cam kết chốt nhân sự chủ chốt; (4) Thương mại: chất lượng hợp đồng khách hàng, rủi ro phụ thuộc một khách hàng lớn. Lê Gia thực hiện DD độc lập, không xung đột lợi ích, bàn giao báo cáo chi tiết theo mức độ rủi ro.

Lê Gia áp dụng hai cấu trúc phí: (1) Phí cố định theo phạm vi công việc (gói), phù hợp DD, soạn hợp đồng và cố vấn giai đoạn cụ thể; (2) Phí retainer hàng tháng cho thương vụ dài hơi cần đồng hành từng bước. Lê Gia không thu phí thành công (success fee) để đảm bảo tính độc lập tuyệt đối của cố vấn — mọi khuyến nghị đều hướng đến lợi ích của bạn, không phải để thương vụ "phải đóng" bằng mọi giá. Liên hệ để được báo giá chính xác theo quy mô thương vụ của bạn.

Lê Gia chỉ đại diện một bên trong mỗi thương vụ để đảm bảo không có xung đột lợi ích. Có thể cố vấn cho bên mua (buyer-side DD, đàm phán, bảo vệ điều khoản bảo hành và bồi thường) hoặc bên bán (vendor DD, chuẩn bị hồ sơ, tối đa hóa định giá). Đây là nguyên tắc bất di bất dịch của Lê Gia — chúng tôi không đóng vai "trung gian" đại diện cả hai bên trong cùng một thương vụ.

Phụ thuộc vào quy mô và mức độ phức tạp: (1) Thương vụ SME đơn giản dưới 50 tỷ, ít bên liên quan: 6–10 tuần từ NDA đến ký SPA; (2) Thương vụ trung bình 50–300 tỷ, có nhiều bên hoặc điều kiện tiền lệ: 3–6 tháng; (3) Thương vụ lớn, FDI, đa pháp nhân hoặc cần phê duyệt cơ quan nhà nước: 6–18 tháng. Khung thời gian phụ thuộc nhiều vào mức độ minh bạch hồ sơ của bên bán và tốc độ phê duyệt nội bộ các bên. Lê Gia luôn cung cấp timeline rõ ràng ngay từ giai đoạn lập kế hoạch.

Đây là tình huống phát sinh khi không có DD đầy đủ hoặc hợp đồng SPA thiếu điều khoản bảo hành và bồi thường (Representations & Warranties). Lê Gia có thể hỗ trợ: (1) Rà soát lại SPA để xác định cơ sở pháp lý yêu cầu bồi thường; (2) Đàm phán với bên bán để điều chỉnh giá hoặc hoàn trả; (3) Khởi kiện thương mại hoặc trọng tài nếu có điều khoản và căn cứ. Tuy nhiên, phòng ngừa từ đầu luôn rẻ hơn xử lý hậu quả — đây là lý do DD và SPA chặt chẽ là đầu tư không thể bỏ qua.

Có nhiều yêu cầu pháp lý quan trọng cần xem xét: (1) Một số ngành nghề có giới hạn hoặc điều kiện tỷ lệ sở hữu nước ngoài; (2) Thương vụ trên ngưỡng nhất định phải thông báo hoặc được chấp thuận từ cơ quan quản lý cạnh tranh; (3) Thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp sau khi thay đổi cổ đông; (4) Quy định về chuyển lợi nhuận, ngoại hối và định giá chuyển nhượng; (5) Yêu cầu về công bố thông tin trong một số ngành nghề có điều kiện. Lê Gia có kinh nghiệm làm việc với cả nhà đầu tư nước ngoài và phía Việt Nam trong các thương vụ FDI.

Hoàn toàn nên có, đặc biệt với thương vụ trên 20 tỷ đồng. Định giá độc lập giúp bên bán: (1) Có căn cứ thương lượng vững chắc thay vì bị bên mua dẫn dắt; (2) Định giá đúng các tài sản vô hình thường bị bỏ qua như thương hiệu, dữ liệu khách hàng, mạng lưới quan hệ; (3) Tránh rủi ro bán dưới giá thị trường và tranh chấp sau này. Lê Gia không tự thực hiện định giá mà kết nối với đơn vị định giá có chứng chỉ và tham gia đánh giá độc lập kết quả — để bảo đảm phục vụ tốt nhất cho đàm phán của bạn. Chi phí định giá được báo riêng tùy quy mô doanh nghiệp.